中证报中证网讯（记者 张鹏飞）4月29日晚间，胜利股份发布重组草案：拟以每股3.06元的价格向控股股东及其关联方定向增发股份并支付现金购买与公司现有产业具有协同效应的优质成熟的燃气类相关资产，并募集配套资金。通过本次交易 ，胜利股份将深化燃气产业链 ，完善全国布局，增强公司盈利能力与竞争实力。
由此 ，公司燃气行业在全国的布局将由原来的主要在山东、河南、河北 、重庆 、广西、浙江等省份拓展至江苏省南通市与南京市 、青海省西宁市 、江西省南昌市等地区 。
发行股份与支付现金结合 ，净利有望翻番
根据草案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式 ，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 ，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权 、甘河中油40%的股权，其中 ，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制南通中油49%的股权及甘河中油40%的股权 。本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权 、天达胜通100%的股权 ，合计控制南通中油100%的股权、甘河中油80%的股权。
根据评估机构出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日 ，中油珠海股东全部权益的评估值为6504.46万元 ，天达胜通股东全部权益的评估值为101609.00万元，南通中油股东全部权益的评估值为84418.00万元，甘河中油股东全部权益的评估值为75757.00万元 。以该评估值为基础 ，考虑天达胜通 、甘河中油于评估基准日后进行现金分红 ，以扣除该分红后的评估值作为本次交易的股权转让作价依据，经交易双方协商确定 ，中油珠海100%股权交易作价为6504.46万元 ，天达胜通100%股权交易作价为97423.90万元，南通中油51%股权交易作价为43053.18万元 ，甘河中油40%股权交易作价为28102.80万元 ，合计交易价格为175084.34万元 。
本次收购发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，以每股3.06元的价格在不考虑募集配套资金情况下预计将发行521225,770股 ，占发行后上市公司总股本的比例为37.20%。募集配套资金总额不超过62874.07万元 ，其中1.7亿元用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，4.3亿元用于偿还银行借款 ，2874.07万元用于数智化建设项目 。
本次资产注入将增厚公司业绩 ，根据《备考合并利润表》，假设本次收购2024年已完成，归属于上市公司股东的净利润将从15577.49万元提升至31595.17万元 ，增长102.82% ，基本每股收益将从0.18元/股增加至0.23元/股，有力提升上市公司经营规模和行业地位 ，并为未来产业的协同发展打开空间 。
核心标的资产区域优势与客户结构优势突出
本次收购的核心资产为南通中油与甘河中油。南通中油与甘河中油作为城市燃气运营主体 ，主要客户群体为工商业用户，专注于天然气综合应用服务 ，盈利能力较强 ，与其区域优势与客户结构优势分不开核心业务包括：一是天然气销售业务，在特许经营权授权区域内进行城市燃气的投资建设与运营 ，面向工业 、商业、居民等终端客户提供管道天然气供应服务；二是工程安装业务 ，为居民及工商业客户提供燃气接驳工程服务，包括管网入户安装 、燃气设施调试等配套服务 ，确保用户安全稳定用气；三是天然气代输业务 ，即城市燃气公司或大工业用户向天然气卖方购入或委托标的公司购买管道天然气后，由标的公司通过自建及经营的管道 、设施输送至指定交气点并收取代输费用 。
特许经营区域优势、气源稳定与成本优势、管理与运营优势 、市场与区位优势等共同构成了标的资产竞争实力，显示其成熟优质的资产质地 。
收购资产协同效应明显 ，全国扩张初现端倪
胜利股份主营业务为天然气销售业务及天然气管道制造业务 ，是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域均占据重要地位。本次收购标的公司主要面向工业 、商业、居民等领域提供天然气应用服务 。双方在产业 、市场 、技术、管理等方面具备明显的协同效应 。是上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购。
交易完成后 ，上市公司新增控股的城市燃气公司分别为南通中油（江苏省南通市） 、甘河中油（青海省西宁市）以及天达胜通旗下的南京洁宁（江苏省南京市） 、南昌中油（江西省南昌市）；上市公司新增参股的城市燃气公司分别为中油珠海旗下的扬州中油（江苏省扬州市） ，天达胜通旗下的兴化中油（江苏省兴化市）以及庆云中油（山东省德州市）。
据了解，这是公司自2011年启动战略转型 ，将发展方向锚定清洁能源以来 ，在燃气行业的具有里程碑意义的扩张 。
公司表示，本次并购新增加的燃气资产主要是在经济发达地区 ，或者是在拥有丰富气源的区域 ，无论是在上游资源，还是在内部运营管理以及品牌方面 ，与公司现有的业务均具有明显的协同效应 ，将有助于上市公司整合行业资源、增强盈利能力 、深化燃气行业产业链布局，助力上市公司提高市场占有率 、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展、股东利益 。
